1. Die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes mit „Handel mit Waren allerArt“ oder „Vermittlung von Geschäften allerArt“ ist mangels Individualisierung im Allgemeinen nicht eintragungsfähig, weil eine weitere Individualisierung der beabsichtigten Geschäftstätigkeit zumindest durch die Angabe von Schwerpunkten möglich ist.
2. Generelle Umschreibungen des Unternehmensgegenstands können allenfalls dann zulässig sein, wenn der Geschäftsbereich der Gesellschaft tatsächlich derart weit und ohne eine Schwerpunktbildung angelegt ist.
3. Ob ein solcher Ausnahmefall vorliegt, unterliegt der freien Beweiswürdigung durch das Registergericht und erfordert im Allgemeinen einen detaillierten, nachvollziehbaren und glaubhaften Sachvortrag des Unternehmens, dass es sich ohne jede Schwerpunktbildung wortlautgetreu auf allen in der Satzung genannten Geschäftsfeldern betätigen will und dazu nach seiner personellen und sachlichen Ausstattung auch in der Lage ist.

(OLG Düsseldorf, Beschluss vom 03.09.2024, Az. I-3 Wx 133/24)

Sachverhalt

Die Beteiligte begehrt ihre Eintragung in das Handelsregister. Das Amtsgericht hat die Eintragung abgelehnt, weil der Gegenstand des Unternehmens, der u.a. den „Handel mit Waren aller Art“ sowie die „Vermittlung von Geschäften aller Art“ umfassen soll, nicht hinreichend individualisiert sei.

Das Amtsgericht hat der erhobenen Beschwerde nicht abgeholfen und die Sache dem OLG zur Entscheidung vorgelegt.

Entscheidung

Das OLG bestätigt die Sichtweise des Amtsgerichts: dieses gehe mit Recht davon aus, dass der Gesellschaftsvertrag der Beteiligten den Unternehmensgegenstand nicht in der erforderlichen Weise individualisiert und sich daraus ein Eintragungshindernis ergibt.

Nach § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG muss in den Gesellschaftsvertrag als notwendiger Inhalt der Gegenstand des Unternehmens aufgenommen werden. Er bezeichnet Bereich und Art der von der Gesellschaft beabsichtigten Betätigung. Die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes muss informativ sein und ihn hinreichend individualisieren. Zwar ist eine abschließende, ins einzelne gehende Umschreibung der Geschäftstätigkeit nicht erforderlich; die Angaben zum Unternehmensgegenstand müssen aber grundsätzlich so konkret sein, dass die interessierten Verkehrskreise der Satzung entnehmen können, in welchem Geschäftszweig und in welcher Weise sich die Gesellschaft betätigen will.

Die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes mit „Handel mit Waren aller Art“ oder „Vermittlung von Geschäften aller Art“ ist im Allgemeinen nicht eintragungsfähig.

Mit der Zulassung einer derart nichtssagenden Umschreibung würde die Vorschrift des § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG sinnentleert und es könnte im Ergebnis auf die Aufnahme des Unternehmensgegenstandes in den Gesellschaftsvertrag gänzlich verzichtet werden.

Ist – wie in aller Regel – eine weitere Individualisierung der beabsichtigten Geschäftstätigkeit zumindest durch die Angabe von Schwerpunkten möglich und unterbleibt sie, resultiert daraus ein Eintragungshindernis.

Generelle Umschreibungen des Unternehmensgegenstands können vor dem dargestellten Hintergrund allenfalls dann zulässig sein, wenn der Geschäftsbereich der Gesellschaft tatsächlich derart weit und ohne eine Schwerpunktbildung angelegt ist. Dem liegt die Erwägung zugrunde, dass die Festlegung des Unternehmensgegenstandes nicht zu einer Einschränkung der unternehmerischen Freiheit des Unternehmens führen und der Unternehmensgegenstand nicht enger und präziser gefasst sein darf, als die von dem Unternehmen geplante Tätigkeit.

Ob ein solcher Ausnahmefall vorliegt, unterliegt der freien Beweiswürdigung durch das Registergericht und erfordert im Allgemeinen einen detaillierten, nachvollziehbaren und glaubhaften Sachvortrag des Unternehmens, dass es sich wortlautgetreu und ohne jede Schwerpunktbildung auf allen in der Satzung genannten Geschäftsfelder betätigen will und dazu nach seiner personellen und sachlichen Ausstattung auch in der Lage ist.

Hinweis

Zu einer guten Gründungsberatung und Satzungsgestaltung gehört auch die Befassung mit der Frage nach dem Gegenstand des Unternehmens. Dieser steht nicht nur „zur Zier“ in der Satzung (Pflichtbestandteil gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), sondern ist auch bei der Eintragung in das Handelsregister anzugeben (§ 10 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Der konkrete Tätigkeitsbereich der GmbH ist dabei so exakt und individuell wie möglich anzugeben, damit sich Dritte ein Bild vom Schwerpunkt der Tätigkeit der betreffenden Gesellschaft machen können. Die Angabe eines zulässigen Unternehmensgegenstands vermeidet dabei Verzögerungen bei der Eintragung der GmbH im Handelsregister.