Unterstellt man, dass der/die Erbe(n) nicht in die Gesellschaftsbeteiligung des Erblassers nachfolgen, richtet sich die Haftung ausschließlich nach erbrechtlich begründeten Haftungsregeln. Ausgangspunkt bildet dabei § 1967 BGB. Danach treffen die Erben eine Haftung für alle im Zeitpunkt des Erbfalls begründeten Verbindlichkeiten des Erblassers. Die Haftung des (vormaligen) Gesellschafters begründet im Todesfall eine Haftung der Erben, denn die Gesellschafterhaftung führt zu Nachlassverbindlichkeiten, für die die Erben nach den Grundsätzen der Erbenhaftung einzustehen haben. Zugunsten der Erben besteht die Möglichkeit der Beschränkung der Haftung auf den Wert des Nachlasses (§§ 1967, 1975 ff. BGB).

Treten die Erben in die Gesellschafterstellung des verstorbenen Gesellschafters ein, richtet sich die Haftung nach der Gesellschaftsform und den insoweit zu berücksichtigenden Detail.